Cláusulas de Liquidación Preferente. Clases y Formulario

01.09.2017

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CLAUSULAS DE LIQUIDACIÓN PREFERENTE: Clases y Formulario

 

¿Qué es una liquidación preferente?

Son un sistema de protección del inversor. Pero ¿qué protección? ¿No le protege la Ley como a todos? ¿Por qué necesita un sistema complementario de protección.  Las Startups, suelen afrontar más ampliaciones de capital o rondas de financiación que las empresas que no son startups.  Además la identidad de los inversores, difiere en cada ronda o ampliación. Y lógicamente agotado el dinero de cada ronda, el inversor de esa ronda, le guste o no, comienza a ser prescindible. Lo que las cláusulas de Liquidación Preferente buscan es proteger esa condición de “prescindible” de ese socio inversor.

 

¿Por qué?

El inversor lo que suele reclamar en la negociación previa a la inversión es que a la venta total o parcial de la Compañía, antes que a nadie el perciba una cantidad mínima garantizada. Normalmente la referencia que se utiliza para fijar la cantidad, es un múltiplo de lo que él va a invertir (una o dos o tres veces…) Pero los múltiplos pueden variar. Y el inversor, ya por la necesidad acuciante de liquidez, ya porque es un inversor tractor (que atrae a otros inversores), puede exigir múltiplos garantizados de hasta dos y tres veces lo invertido.

 

Clases de cláusulas de liquidación preferente:

 

Straight

Es la modalidad más favorable para la empresa / fundadores. Con la venta de la compañía (o cualquier otra forma de liquidación), los accionistas preferentes tendrían derecho a la devolución de toda su inversión (más los dividendos devengados) antes de distribuir cualquier producto a los accionistas comunes.

 

Participant Preferred

(o también conocida como “Double Dip Preference) – esta preferencia de liquidación es más favorable para el inversionista . De manera similar a la modalidad Straight, los accionistas preferentes tendrían derecho a la devolución de toda su inversión (más los dividendos devengados) antes del reparto de cualquier producto a los accionistas comunes; sin embargo, los accionistas preferentes también serían tratados como accionistas comunes y compartirían proporcionalmente el producto restante – por lo tanto, en efecto, se pagará dos veces (o “doble”). De hecho, la emisión de las Participan Preferred tiene el mismo efecto económico que emitir un pagaré y acciones de acciones ordinarias al inversionista.

 

Capped (or partially) participating preferred

Esta modalidad de liquidación se considera a menudo como un enfoque intermedio. Los accionistas preferentes tienen los mismos derechos que los ordinarios (es decir, el retorno de la inversión, más la proporción de acciones en el recordatorio), pero su rendimiento agregado está limitado; una vez que han recibido el monto máximo, ya no tienen el derecho de participar en el resto de los ingresos con los demás accionistas comunes.

 

Formulario:

En caso de salida, liquidación, pago de dividendos, disolución o liquidación de la Sociedad (“Evento de Liquidez”), el producto (efectivo, acciones u otras consideraciones) se distribuirá de la siguiente manera:

(i) En primer lugar, procede hasta [x veces] el precio de suscripción por acción preferente más el interés de [porcentaje] (“Obstáculo”) a partir de la fecha de pago del precio de suscripción.

(ii) Cualquier producto restante será distribuido proporcionalmente entre todos los Accionistas

(de acuerdo con los valores nominales de las acciones).

 

 

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